Auflösung GbR

[Neumann]

Hallo,

wir (zwei Gesellschafterinnen) arbeiten seit 3 Jahren gemeinsam nebenberuflich als GbR im Umweltbildungsbereich zusammen (Kleinstunternehmer-Regelung, freiberufliche Tätigkeit, Gewinn-Aufteilung 50:50). Wir haben keinen GbR-Vertrag verfasst, Unstimmigkeiten gab es zu keiner Zeit. Wir haben uns einen Fantasie-Namen gegeben, zusammengesetzt aus Anfangsbuchstaben unseres Angebotes. Unser Firmenname ist inzwischen weitläufig bekannt.
Meine Kollegin möchte nun zum 31.12.05 aus privaten Gründen aussteigen, die GbR soll aufgelöst werden und ich möchte die selbe Tätigkeit alleine weiterführen.

Nun meine zwei Fragen:

Kann ich als künftige Einzelunternehmerin (freiberufliche Umweltpädagogin) unseren GbR-Namen weiter führen? Meine Kollegin hat nichts dagegen einzuwenden, aber ist das gesetzlich erlaubt? Sollte ich das lieber schriftlich mit ihr festlegen?

Welche Schritte sind zu tun? Muss ein Auflösungsvertrag verfasst werden (zur Vorlage beim Finanzamt, Bank etc.)? Was muss da drin stehen? Nach meinen Recherchen müssen wir außerdem eine "Auseinandersetzung" führen (laufende Geschäfte abwickeln, Einlagen erstatten, Aufteilung Betriebsvermögen etc.). Fehlt da noch was?

Bin dankbar über alle Tips,
viele Grüße!

[Sven]

Schau mal in meine Signatur

Da gibt es ein Skript zu Personengesellschaften, wo unter anderem auch die Auflösung drin beschrieben ist. Wenn ich mich zumindest richtig erinnere sollte dies da drin stehen. Lass dich nicht von den Paragraphen irritieren, die dienen lediglich zur Info und haben keine weitere Bedeutung.

[Neumann]

Hallo Saxoflyer,
habe leider nichts gefunden! Wo genau steht denn etwas über die Auflösung von Pers.ges.? Habe nur etwas zum Ausscheiden von Gesellschaftern gefunden, hier habe ich aber keine Antwort auf meine Fragen gefunden (insbes. auf die Frage zum Weiterführen des GbR-Namens).

[Sven]

Tatsache, der Teil fehlt in meinem Skript. *gleichnotiert*

Den Namen kannst du denke ich in dieser Form weiterführen ohne den Zusatz GbR. Allerdings muss klar hervorgehen, dass du Inhaberin dieser Unternehmung bist. Es muss also noch ein Zusatz in dem Namen enthalten sein. Da kennen sich andere Leute allerdings besser mit aus und werden bestimmt noch etwas zu sagen können.

Ein Auflösungsvertrag wäre auf jeden Fall sinnvoll um Probleme mit dem Finanzamt zu vermeiden. Für gewöhnlich wird auch ein Vertrag vereinbart.

[Neumann]

Vielen Dank! Deine Antwort hat mich schon ein ganzes Stück weiter gebracht.

[Sven]

So, nun habe ich etwas mehr Zeit und auch ein BGB zur Hand um die restlichen Fragen zu beantworten. Zur Auflösung einer GbR:

Eine Auflösung ist gleichzusetzen mit einer Änderung des Gesellschaftszwecks und folglich sind die Voraussetzungen für den § 705 BGB nicht mehr erfüllt, der die Grundlage einer GbR darstellt. Der Zweck ist fortan nur noch auf die Abwicklung und Auseinandersetzung gerichtet. Nach dem Auflösungszeitpunkt schließt sich die Liquidation an. Sie sieht folgende Reihenfolge vor:
- Beendigung der schwebenden Geschäfte § 730 Abs. 2 BGB
- Rückgabe der Gegenstände, die die Gesellschafter der GbR zur Nutzung überlassen haben § 732 BGB
- Berichtigung der Verbindlichkeiten § 733 Abs. 1 BGB, wobei möglicherweise Rücklagen zu bilden sind
- aus dem verbleibenden Vermögen sind die geleisteten Einlagen zurück zu zahlen § 733 Abs. 2 BGB
- falls noch ein Überschuss verbleibt => Schlussverteilung § 734 BGB; für einen verbleibenden Verlust haben die Gesellschafter aufzukommen § 735 BGB

Diese Reihenfolge gilt jedoch nicht, falls die Gesellschafter vorher etwas anderes vereinbart haben § 731 BGB.

Gruß
Sven

[Neumann]

Vielen Dank!!!