Übergabe von GmbH

[guter_plan]

Hi,

wir haben eine fast wertlose weil leere GmbH. Wir sind zu zweit und halten jeder 50%. Die GmbH hat keine Schulden und keine vertraglichen Verpflichtungen.

Eigentlich wollten wir die GmbH jetzt liquidieren und haben dementsprechend auch alles vorbereitet. (Geschäftsbetrieb eingestellt)

Da ich eine neue GmbH gründen will, ist nun die Überlegung, ob ich nicht einfach die alte übernehmen kann. Unser Plan war jetzt, das mein Partner mir seine 50% für einen symbolischen Euro verkauft (oder gleich ganz schenkt) und ich dann alleiniger Gesellschafter bin. Auf der nächsten Gesellschafterversammlung setz ich ihn dann als Geschäftsführer ab und ändere Geschäftszweck und Namen der Firma.

Sieht irgendwer irgendwas, was dem im Wege stünde?

Grüße, der gute Plan

[MrMurphy]

Hallo

Auf der nächsten Gesellschafterversammlung setz ich ihn dann als Geschäftsführer ab

Das hört sich so rigide an. Ein einfacher Auflösungsvertrag von der Gesellschafterversammlung tuts auch.

Da die GmbH für sich eine juristische Person ist können die Eigentümer beliebig wechseln. Begründungen sind dafür nicht erforderlich. Es muss nur beschlossen, ins Firmenregister beim Amtgericht eingetragen und veröffentlicht werden. Das irgendwelche Gelder fließen müssen ist auch nicht vorgeschrieben, die symbolische Zahlung könnt ihr euch also auch sparen.

Gruss

MrMurphy

[guter_plan]

Hi,

also beschließt die Gesellschafterversammlung das Peter Pan (mein Partner) nicht mehr Gesellschafter ist, das Bugs Bunny (ich) den Geschäftsanteil übernimmt und das Peter Pan nicht mehr Geschäftsführer ist?

Damit dann zum Notar, zum Registergericht und ab dafür ...

[guter_plan]

Nun lese ich aber im GmbHG §40 1

Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile zu entnehmen sind.

Also könnte ich auch einfach die neue Gesellschafterliste machen (ich zwei teile, er nicht mehr dabei), wir unterschreiben die beide und ich reich die beim Handelsregister ein?

Das wäre ja noch einfacher. :-)

[SvenWeb]

=> § 53 GmbHG i.V.m. § 2 und 3 GmbHG

[guter_plan]

Danke Sven, ich les eh viel lieber selber nach als alles vorgekaut zu bekommen. :-p

Dahinter bin ich gestern Abend auch schon gekommen. Ich berufe also eine Gesellschafterversammlung ein und wir beschließen folgendes einstimmig:
1. Abberufung zu sofort
2. Änderung des Namens
3. Änderung des Sitzes

Mit dem Protokoll latschen wir zum Notar, der setzt einen Kauf- und Abtretungsvertrag auf (für die Übertragung des Geschäftsanteils) und meldet die neue Gesellschafterliste, sowie unsere Satzungsänderung beim Registergericht an.

Wuuuunderbar :-)