GbR Gesellschafterwechsel, Ermittlung von Ausscheidungsgewinn und Übergangsgewinn

[micha1903]

Hallo zusammen,

ich hatte in 05/1997 mit einem Freund eine GbR gegründet mit je 50% Beteiligung. Die GbR hatte das Ziel, ein Sportflugzeug anzuschaffen und dieses dann an Kunden stundenweise zu verchartern. Das Flugzeug wurde über 5 Jahre gleichmäßig bis auf Null (bzw. die berühmte 1 DM) abgeschrieben. Zur Finanzierung nahm die GbR teils einen Bankkredit auf, teils haben wir beide persönliche Einlagen geleistet. Das operative Geschäft lief so einigermaßen (hing natürlich sehr vom Wetter ab). Allerdings mußten wir im Laufe der Jahre die persönliche Einlage fast verdoppeln, damit unser Geschäftskonto nicht zu sehr ins Minus rutscht. Grund:

Die Wartung des Flugzeugs mußte natürlich regelmäßig durchgeführt, Versicherungen fristgerecht und Miete für den Stellplatz per Dauerauftrag bezahlt werden, doch die Kundschaft ließ sich mit dem Begleichen der Rechnungen viel Zeit. Durch die hohe Abschreibung des "Anlagevermögens" kamen bei der GuV allerdings ständig Verluste raus. Das Bankdarlehen hatten wir, nachdem es zur zur Hälfte getilgt war, umgeschuldet auf ein Darlehen, das ich der GbR aus eigenen, unabhängigen Mitteln gewährt hatte.

Nun habe ich meinen Anteil an der GbR in 04/2002 an einen Nachfolger verkauft. Als Kaufpreis wurde folgendes vereinbart:

Erstattung meiner persönlichen Einlage in Höhe des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Wertes + Übernahme meines Anteils an jenem eigenen Darlehen.

In meiner damaligen Unkenntnis des buchhalterischen Sachverhalts habe ich angenommen, das Ganze ist steuerlich ein Nullsummenspiel, denn ich habe ja sozusagen nur meine eigenen Aufwendungen vom Nachfolger erstattet bekommen und habe daher für 2002 auch keinen Ausscheidungsgewinn bzw. Übergangsgewinn dem Finanzamt gegenüber erklärt. Kürzlich habe ich vom
Finanzamt allerdings eine Aufforderung bekommen, diese Berechnungen nachzureichen, da dem Finanzamt "inzwischen bekannt wurde, daß die Übergabe des GbR-Anteils nicht unentgeltlich erfolgte". Man erklärte mir in diesem Schriftwechsel, "der Ausscheidungsgewinn errechnet sich aus Ausscheidungserlös minus Kapitalstand. Die Einlagen in das Betriebsvermögen können durch Verluste aufgebraucht werden und wurden es in meinem Fall wohl auch, da die GbR nur Verluste geschrieben hat".

Hier endlich meine Fragen:

1) Gehört zum Ausscheidungserlös neben der Ablösung der persönlichen Einlage durch meinen Nachfolger auch dessen Zahlung zur Ablösung meines Darlehenanteils?

2) Wie ist denn der Kapitalstand? Ist er: Persönliche Einlage minus Verluste gemäß GuV über die Jahre (Das wäre dann ja sogar negativ)? Oder spielt hier auch der Buchwert des Flugzeugs irgendwie mit rein (also Null)?

3) Wie berechne ich den Übergangsgewinn? Ist das nicht das gleiche wie der Ausscheidungsgewinn (ein Wort, das Google übrigens nicht kennt ...)?

Ein solcher Gesellschafterwechsel nach vollständiger Abschreibung des Anlagevermögens ist doch bei euch bestimmt schon mal vorgekommen...

Vielen Dank schon mal für eure Antwort!

micha1903

[Sven]

Hier liegt eine Veräußerung des gesamten Mitunternehmeranteils vor, weil sowohl der Anteil am Gesamthandsvermögen als auch das Sonderbetriebsvermögen übertragen wird. Es erfolgt eine Besteuerung nach § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG.

Die Gewinnermittlung erfolgt nach § 16 Abs. 2 EStG:

Veräußerungserlös
./. Veräußerungskosten
./. Betriebsvermögen bzw. Kapitalkonto
= Veräußerungsgewinn

Unter Umständen kommt eine Steuerbegünstigung nach § 16 Abs. 4 EStG i.V.m. § 34 EStG in Betracht.

http://www.gesetze-im-internet.de/estg/__16.html
http://www.gesetze-im-internet.de/estg/__34.html

Das Bankdarlehen hatten wir, nachdem es zur zur Hälfte getilgt war, umgeschuldet auf ein Darlehen, das ich der GbR aus eigenen, unabhängigen Mitteln gewährt hatte.

demnach wurde das Darlehen im Sonderbetriebsvermögen bilanziert und später mitveräußert.

1) Gehört zum Ausscheidungserlös neben der Ablösung der persönlichen Einlage durch meinen Nachfolger auch dessen Zahlung zur Ablösung meines Darlehenanteils?

wieso denn nicht, das Darlehen befand sich ja im Sonderbetriebsvermögen.

2) Wie ist denn der Kapitalstand? Ist er: Persönliche Einlage minus Verluste gemäß GuV über die Jahre (Das wäre dann ja sogar negativ)? Oder spielt hier auch der Buchwert des Flugzeugs irgendwie mit rein (also Null)?

in der Regel werden bei Personengesellschaften 2 Kapitalkonten geführt. Das eine stellt das Stammkapital dar und somit die Einlage der Gesellschafter, die höchstwahrscheinlich nach dem Gesellschaftsvertrag verzinst wird. Dann gibt es ein zweites Kapitalkonto, auf dem die Gewinne und Verluste gebucht werden. Beide Konten zusammen ergeben das maßgebliche Kapitalkonto.
Es kann also im Verlustfall mehrerer Jahre zu einem negativen Kapitalkonto kommen und letztlich zu einem höheren Veräußerungsgewinn im Sinne von § 16 EStG.

3) Wie berechne ich den Übergangsgewinn? Ist das nicht das gleiche wie der Ausscheidungsgewinn (ein Wort, das Google übrigens nicht kennt ...)?

Als Übergangsgewinn wird der Gewinn bezeichnet, der sich bei einem Gewinnermittlungsartwechsel ergibt, z.B. bisher: Gewinnermittlung per EÜR => nachher: Gewinnermittlung anhand einer Bilanz). Man hat in diesem Fall eine Bilanz aufgestellt. Diese berücksichtigt aber nicht die aufzudeckenden stillen Reserven, die bei einer Veräußerung eines Mitunternehmeranteils aufgedeckt werden. In diesem Fall ist nämlich eine Extrabilanz aufzustellen, in dem die Teilwerte ausgewiesen werden.

Wenn ich deine Fragen richtig deute, solltest du dringend einen Fachmann aufsuchen, weitere Infos wirst du hier nicht bekommen.

Gruß
Sven