I. GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Gmbh)
1. Gründung und Auflösung
- Gesellschaftervertrag muss notariell beurkundet werden
- Juristische Person
- Stammkapital mind. 25.000€
- Stammeinlage mind. 100€
- Personen-, Sach-, Misch- oder Fantasienamen + GmbH
- Aufnahme des Geschäftsbetriebes erst mit Eintragung in das Handelsregister, davor haften die Gesellschafter, die Rechtshandlungen vornehmen, persönlich und gesamtschuldnerisch.
- Auflösung durch: - Insolvenz - Zeitablauf
- ¾ Mehrheit der Gesellschaftersammlung beschließt es
2. Rechte der Gesellschafter
- Jeder Gesellschafter kann auf der Gesellschafterversammlung gemäß seinem Anteil mitstimmen
- Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf Anteile am Jahresüberschuss im Verhältnis der Geschäftsanteile (aufgrund des Gewinnverwendungsbeschlusses)
- Jeder Gesellschafter hat ein Recht auf unverzügliche Auskunft des Geschäftsführers über Angelegenheiten der Gesellschaft
- Jeder Gesellschafter kann vom Geschäftsführer die Einsicht in die Bücher und Schriften verlangen
- Jeder Gesellschafter kann seinen Geschäftsanteil übertragen, wobei Voraussetzungen dafür im Gesellschaftervertrag genannt sein können
- Jeder Gesellschafter hat ein Recht auf Anteil am Liquidationserlös, der sich nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile bemisst
3. Pflichten der Gesellschafter
- Jeder Gesellschafter muss vor der Anmeldung zur Handelsregister-Eintragung auf seine Stammeinlage mindestens eine Einzahlung von 25% leisten
- Jeder Gesellschafter hat seine Stammeinlage fristgerecht einzuzahlen. Geschieht das nicht, kann ihm der Geschäftsanteil aberkannt (kaduziert) werden.
4. Organe
- Geschäftsführer: Leitung der GmbH, muss nicht Gesellschafter sein, ab 2.000 Arbeitnehmern ist ein Arbeitsdirektor notwendig.
- Aufsichtsrat: ab 500 Arbeitnehmer; Aufgabe: Überwachung der Geschäftsführer
- Gesellschafterversammlung: ist beschließendes Organ mit z.B. folgenden Aufgaben:
- Feststellung der Jahresbilanz
- Verteilung des Reingewinns
- Bestellung/Abberufung der Geschäftsführer
- Entlastung der Geschäftsführer
- Bestellung von Prokuristen
- Weisungen an Geschäftsführer
5. Bedeutung
- Häufig vorkommende Rechtsform bei Unternehmen mittlerer Unternehmen, aber auch bei Großunternehmen
- Wenig Anfangskapital notwendig
- Recht hohe Gestaltungs- und Entscheidungsfreiheit, ohne dass mit Privatvermögen gehaftet werden muss
- Hohe Insolvenzanfälligkeit (Risikobereitschaft hoch, weil nicht privat gehaftet wird)
II. AG – Aktiengesellschaft (AktG)
- Juristische Person
- Grundkapital als gezeichnetes Kapital mindestens 50.000€
- Mindestnennwert einer Aktie 1€
- Aktien dürfen nicht unter Nennwert ausgegeben werden
- Wohl aber über Nennwert. Differenzbetrag zwischen Nennwert- und Ausgabewert wird als Agio bezeichnet.
1. Gründung und Auflösung
- Ein oder mehrere Aktionäre
- Sie stellen Gesellschaftervertrag (Satzung) auf (notarielle Beurkundung zwingend)
- Gründer berufen Aufsichtsrat
- Aufsichtsrat beruft Vorstand
- Firma: Wie GmbH + AG
- Eintrag ins Handelsregister konstitutive Wirkung (Wie bei GmbH)
- Auflösung: identisch GmbH
2. Rechte der Gesellschafter als Aktionäre
- Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht entsprechend des Aktiennennbetrages
- Auskunftsrecht
- Sie dürfen Beschluss der Hauptversammlung vor Gericht anfechten, wenn er gesetzwidrig ist oder gegen die Satzung verstößt.
- Recht auf Anteil des Bilanzgewinns (Dividende) entsprechend nach dem Verhältnis des Aktiennennbetrages
- Aktionäre haben Recht an Kapitalerhöhung zu partizipieren (Vorrecht neue Aktien zu kaufen)
3. Pflichten der Aktionäre:
- Bei Bargründungen sind mind. 25% des Nennwerts und das volle Agio zu zahlen
- Im Falle der Sachgründung sind die Sacheinlagen voll einzubringen
- Die Satzung kann den Aktionären Nebenverpflichtungen auferlegen z.B. Sachleistungen wie Lieferung von Zuckerrüben an die Zuckerfabrik
4. Organe
Vorstand:
eine oder mehrere Personen, ihm obliegt die Leitung der AG, wird vom Aufsichtsrat für 5 Jahre bestellt, beruft Hauptversammlung ein
Aufsichtsrat:
bestellt/ruft den Vorstand ab, überwacht die Geschäftsführung. Besteht aus drei Mitgliedern, es sei denn Satzung schreibt höhere Zahl vor, wird von der Hauptversammlung für 4 Jahre bestellt
Hauptversammlung:
beschließendes Organ. Entlastet Mitglieder von Vorstand/Aufsichtsrat. Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates (soweit die nicht von Arbeitnehmern zu entsenden sind). Satzungsänderungen. Auflösung der Gesellschaft.
- Bedeutendste Rechtsform der Kapitalgesellschaften
- Großes Kapitalvolumen über Finanzmarkt möglich
- Hohe Gründungs- und laufende Kosten
- Umfassende Prüfungs- und Publizitätspflichten
- Interessenkonflikte über Gewinnverwendung
Autor: (ma)
